El Egipto ptolemaico se origina con la disolución de imperio de Alejandro Magno tras su muerte y las subsiguientes luchas de poder entre sus generales (los diácodos), que tratan de hacerse con el control del dominio legado por Alejandro. Entre los nuevos estados helenísticos así formados, destacan tres que finalmente lograrán perdurar: la Macedonia antigónida, el reino seleúcida centrado en Oriente Próximo, y el Egipto de los Ptolomeos.
De ellos, el Egipto ptolemaico destaca por la riqueza de los territorios que controla, y se consolida mediante la política prudente de los primeros Ptolomeos, que prefirieron asegurar su dominio en lugar de emprender inútiles luchas de expansión territorial. Junto con esta política exterior moderada, en la política interna también pueden destacarse las medidas para estabilizar el gobierno, mediante el respeto a las tradiciones e instituciones egipcias, manifestadas por ejemplo en el hecho de que los Ptolomeos se hiciesen coronar como faraones, combinadas con la influencia de las zonas más helenizadas como Alejandría. Precisamente una de las contribuciones más perdurables de los Ptolomeos fue la promoción de la ciencia y la cultura, centrada en el Museo de Alejandría, que fue el gran centro del conocimiento del Mediterráneo durante el periodo helenístico e incluso en el Imperio Romano.
Puede considerarse que la interacción del Egipto de los Ptolomeos con Roma comienza con la subida al poder del rey niño Ptolomeo V. En efecto, tras los años de esplendor de Egipto bajo el reinado de los Ptolomeos anteriores, la coronación de un niño como faraón origina una etapa de inestabilidad, que dentro de la permanente situación de confrontación entre las monarquías helenísticas, pretende ser utilizada por las monarquías antagónicas de Filipo V de Macedonia y Antíoco III para debilitar el poder de Egipto. Estos reyes aprovechan esta circunstancia para emprender una ofensiva contra Egipto, haciéndose con el control de territorios en Asia Menor y Tracia, y también Celesiria.
Esta situación hace que aflore la preocupación por la pérdida del equilibrio territorial en la región, por lo que una coalición de ciudades como Atenas, Rodas y Pérgamo se alían para hacerle frente. Para ello piden ayuda a Roma, que decide intervenir viendo una oportunidad de continuar su política de expansión territorial una vez que las guerras con Cartago han culminado con la práctica eliminación de la oposición púnica. La intervención romana lleva a la destrucción y anexión de las monarquías macedónicas y seleúcidas, mientras que Egipto es considerado como aliado y en teoría mantiene su independencia, aunque en la práctica Roma interviene y controla sus decisiones para orientarlas en su favor.
La independencia de Egipto llega a su fin con el reinado de Cleopatra VII. Es conocida la relación que esta reina, la última de los faraones, mantenía con Marco Antonio, al que en el Triunvirato se le había asignado el control de las regiones orientales del Imperio. De hecho, una de las principales vías de legitimación de Octavio en su guerra contra Marco Antonio fue la acusación de que Marco Antonio se había orientalizado y había abandonado de las tradiciones romanas debido a la influencia de Cleopatra. El apoyo de Cleopatra a Marco Antonio causó que Roma declarara la guerra a Egipto, que culminaría con la muerte de Marco Antonio y el suicidio de Cleopatra tras la victoria naval de Octavio en Accio, tras la cual Egipto sería anexionado a Roma como provincia. Esto marcaría el final del Egipto de los Ptolomeos, pero su legado perduraría durante el Imperio Romano, particularmente gracias a la importancia de Alejandría como centro económico y cultural del Imperio.